Rif. Art. 3, DL n. 215/2023 - Art. 11, Legge n. 21/2024 - Artt. 2364, 2366, 2478-bis, 2479 e 2479-bis, C.c.
Con riferimento alle disposizioni normative vigenti, il bilancio deve essere approvato entro un periodo massimo di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio contabile. Nel caso specifico dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, considerando l’anno 2024 come bisestile, tale termine diventa il 29 aprile 2024.
Inoltre occorre tenere presente che, in situazioni specifiche, connesse con la struttura e l’oggetto della società, e quando previsto dallo statuto sociale, l’azienda può beneficiare di un’estensione del termine fino a 180 giorni. Questa proroga, permette di prolungare il periodo per l’approvazione del bilancio fino al 28 giugno 2024.
Nell’articolo approfondiamo i principali adempimenti che portano all’approvazione del bilancio.
Progetto di bilancio e relazione sulla gestione
Con la predisposizione del progetto bilancio da parte degli amministratori ha inizio il procedimento che si conclude con l’approvazione del bilancio da parte dei soci.
La convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio deve avvenire entro il termine stabilito dallo statuto / atto costitutivo comunque non superiore a:
- 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio ossia, per il bilancio 2023, entro il 29.4.2024;
- 180 giorni in caso di particolari esigenze (con un “differimento”, di fatto, di 60 giorni rispetto al termine ordinario), ossia per il bilancio 2023, entro il 28.6.2024.
In sede di approvazione del bilancio gli amministratori propongono ai soci la destinazione del risultato (utile / perdita) dell’esercizio. Entro 30 giorni dall’approvazione il bilancio va depositato, con i relativi documenti allegati ed il verbale di approvazione, presso il Registro Imprese.
Gli amministratori devono:
- redigere il progetto di bilancio da sottoporre all’approvazione dei soci;
- predisporre (se prescritta) la Relazione sulla gestione.
Gli amministratori non possono delegare la redazione del progetto di bilancio al Comitato esecutivo ovvero ad uno o più consiglieri.
Il progetto di bilancio e la Relazione sulla gestione:
- in presenza dell’organo di controllo, devono essere trasmessi al Collegio sindacale / revisore prima del relativo deposito presso la sede sociale;
- in assenza dell’organo di controllo, sono depositati direttamente presso la sede della società.
Il progetto di bilancio è costituito da:
– Stato patrimoniale e Conto economico;
– Nota integrativa;
– Rendiconto finanziario.
Nota integrativa
Le “micro-imprese” (art. 2435-ter, C.c.) sono esonerate dalla redazione della Nota integrativa purché in calce allo Stato patrimoniale siano riportate le seguenti informazioni:
– importo degli impegni, garanzie e passività potenziali non risultanti dallo Stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate, importo degli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili e importo degli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime;
– ammontare dei compensi / anticipazioni / crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria, precisando il tasso d’interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia e ammontare degli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria.
Rendiconto finanziario
Dal Rendiconto finanziario devono risultare:
- ammontare e composizione delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio;
- flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa, di investimento e di finanziamento, comprese, con distinta indicazione, le operazioni con i soci.
Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e le “micro-imprese” sono esonerate dalla redazione del Rendiconto finanziario.
Relazione sulla gestione
Gli amministratori sono tenuti a redigere la Relazione sulla gestione nella quale evidenziare la situazione della società, l’andamento e il risultato della gestione.
Tale documento non è richiesto alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata se nella Nota integrativa sono fornite le seguenti informazioni seguenti:
- numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni / quote di società controllanti possedute dalla società, anche tramite società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
- numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni / quote di società controllanti acquistate o cedute dalla società nel corso dell’esercizio, anche tramite società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente, dei corrispettivi e dei motivi dell’acquisto / cessione.
Trasmissione all'organo di controllo e deposito del bilancio
Il progetto di bilancio unitamente alla Relazione sulla gestione, devono essere trasmessi all’organo di controllo (Collegio sindacale o revisore / società di revisione) almeno 30 giorni prima rispetto a quello fissato per l’approvazione del bilancio, per consentire, come stabilito dal comma 2 dell’art. 2429, C.c., “osservazioni e … proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione”.
Poiché il progetto di bilancio va comunicato all’organo di controllo almeno 30 giorni prima rispetto alla data di approvazione e deve rimanere depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti alla stessa, il Collegio sindacale / revisore dispone di 15 giorni per redigere la propria relazione.
Lo stesso può comunque rinunciare ai 15 giorni di tempo consentendo agli amministratori di trasmettere il progetto di bilancio anche a ridosso del termine per il predetto adempimento.
Dopo aver ricevuto dagli amministratori il progetto di bilancio:
- il Collegio sindacale deve redigere una relazione riportante i risultati dell’esercizio e l’attività svolta nonché le osservazioni e proposte sul bilancio;
- il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (Collegio sindacale / Revisore unico/ società di revisione) deve predisporre un’apposita relazione contenente il giudizio sul bilancio.
In assenza di organo di controllo gli amministratori, non essendo tenuti al predetto adempimento nei 30 giorni antecedenti alla data fissata per l’approvazione del bilancio, procedono direttamente al deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione.
Il progetto di bilancio, corredato dalle (eventuali) Relazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale / soggetto incaricato del controllo legale dei conti, va depositato presso la sede della società, affinché i soci possano prenderne visione, nei 15 giorni antecedenti l’assemblea e fino a quando è approvato.
Approvazione del bilancio - Convocazione dei soci - Svolgimento Assemblea semplificata
Il bilancio 2023 va approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Il termine di 120 giorni va riferito alla data della prima convocazione dell’assemblea e, pertanto, il bilancio può essere approvato anche in seconda convocazione, oltre il 29.4.2024.
Nell’avviso di convocazione può essere già fissato il giorno per la seconda convocazione, che comunque non può tenersi nello stesso giorno della prima. In merito va evidenziato quanto segue:
- Spa: se il giorno della seconda adunanza non è indicato nell’avviso della “prima” convocazione, la stessa va riconvocata entro 30 giorni dalla data di quest’ultima;
- Srl: anche se non espressamente disciplinata, la seconda convocazione è ritenuta comunque possibile, se prevista dall’atto costitutivo.
Il bilancio può essere approvato entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (28.6.2024 per il bilancio 2023) soltanto se tale possibilità è prevista dallo statuto, in presenza di:
– società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
– particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
Rimane in capo ai soci, stante il relativo diritto alla percezione degli utili, il sindacato in ordine alla discrezionalità degli amministratori circa la ricorrenza delle particolari esigenze.
In caso di inadempimento degli amministratori, la convocazione dell’assemblea va effettuata dal Collegio sindacale.
L’omessa convocazione entro i termini previsti da parte degli amministratori (o del Collegio sindacale in caso di inadempienza degli amministratori) è soggetta alla sanzione da € 1.032 a € 6.197 applicabile ad ogni amministratore / sindaco.
La convocazione dei soci
Spa
Gli amministratori devono convocare l’assemblea:
- mediante pubblicazione di un apposito avviso sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano individuato dallo statuto. L’avviso va obbligatoriamente pubblicato sulla G.U. se i quotidiani individuati dallo statuto hanno cessato le pubblicazioni;
- almeno 15 giorni prima rispetto a quello fissato per l’assemblea.
L’avviso di convocazione deve riportare i seguenti elementi:
- giorno, ora e luogo dell’adunanza;
- elenco delle materie da trattare, ossia l’ordine del giorno (approvazione del bilancio chiuso all’ 1.12.2023 e destinazione del risultato d’esercizio).
Srl
L’approvazione del bilancio è riservata inderogabilmente alla competenza dei soci e può essere adottata, alternativamente:
- con decisione, mediante consultazione scritta / consenso espresso per iscritto, ossia senza formale delibera assembleare, se espressamente previsto dall’atto costitutivo;
- dall’assemblea, se l’approvazione del bilancio è riservata all’organo collegiale.
L’atto costitutivo può prevedere:
- il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce. Se nulla è disposto in proposito l’assemblea si riunisce presso la sede della società.
- le modalità di convocazione tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti oggetto di trattazione.
Se nulla è disposto in merito, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata.
In mancanza della formalità di convocazione dell’assemblea, ai fini della valida costituzione della stessa è necessario che:
– vi partecipi l’intero capitale sociale;
– tutti gli amministratori e i sindaci siano presenti o informati della riunione (assemblea totalitaria);
– nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.
Modalità Semplificate di svolgimento dell’assemblea
Allo scopo di facilitare lo svolgimento delle assemblee durante l’emergenza D COVID-19, è stata riconosciuta la possibilità per le società (spa, sapa, srl, società cooperativa e mutua assicuratrice) di prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, particolari modalità di svolgimento dell’assemblea e di espressione del voto.
Successivamente con alcuni decreti tali previsioni sono state prorogate fino alle assemblee “tenute” entro il 31.12.2024.
Svolgimento da remoto
L’assemblea può svolgersi, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano:
- l’identificazione dei partecipanti;
- la partecipazione;
- l’esercizio del diritto di voto.
La norma non indica espressamente i mezzi di comunicazione utilizzabili. È quindi possibile, ad esempio, avvalersi dell’ audio-video conferenza.
L’esercizio del voto
Il voto può essere espresso:
- per via elettronica (ad esempio, tramite e-mail);
oppure
- per corrispondenza.
Le srl possono consentire, in deroga a quanto stabilito dall’art. 2479, comma 4, C.c. e alle previsioni statutarie, che l’espressione del voto dei soci avvenga, anziché mediante deliberazione assemblare, tramite consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
Riepiloghiamo nella tabella qui sotto le scadenze connesse con l’approvazione del bilancio 2023 per le società con esercizio coincidente con l’anno solare.
| Adempimenti amministratori | Spa
Srl con organo di controllo |
Srl senza organo di controllo | ||||||
| Approvazione bilancio | Approvazione bilancio | |||||||
| ad esempio, 29.4.2024 | ad esempio 28.6.2024 | ad esempio, 29.4.2024 | ad esempio 29.6.2024 | |||||
| Redazione progetto di bilancio e Relazione sulla gestione (se necessaria) | entro i 30 gg precedenti l’assemblea | 30.3.2024 | 29.5.2024 | 14.4.2024 | 13.6.2024 | |||
| Comunicazione all’organo di controllo (se esistente) del bilancio e Relazione sulla gestione | — | — | ||||||
| Deposito presso la sede sociale del bilancio, Relazione sulla gestione, Relazione del Collegio sindacale e dell’organo di revisione legale | durante i 15 gg precedenti l’assemblea | 14.4.2024 | 13.6.2024 | 14.4.2024 | 13.6.2024 | |||
| Convocazione dei soci | entro 8 gg precedenti l’assemblea (**) | 21.4.2024 | 20.6.2024 | 21.4.2024 | 20.6.2024 | |||
| Approvazione bilancio | entro 120 / 180 gg dalla chiusura dell’esercizio | 29.4.2024 | 28.6.2024 | 29.4.2024 | 28.6.2024 | |||
| Deposito bilancio al Registro Imprese | entro 30 gg dall’approvazione | 29.5.2024 | 28.7.2024 | 29.5.2024 | 28.7.2024 | |||
Destinazione dell'utile e della perdita d'esercizio - Altre conseguenze dell'approvazione del bilancio
Con la predisposizione del bilancio viene determinato il risultato dell’esercizio (utile / perdita). In relazione a tale risultato gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio, propongono ai soci la relativa destinazione che poi va indicata nella Nota integrativa.
Destinazione utile
- Accantonamento a:
– riserva legale (almeno 5% dell’utile fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale);
– riserva statutaria;
– ad altre riserve (ad esempio, riserva straordinaria).
- destinazione a promotori e soci fondatori, amministratori, dipendenti e possessori di strumenti finanziari emessi a seguito dell’apporto di opere / servizi;
- copertura perdite esercizi precedenti;
- distribuzione ai soci riporto a nuovo.
Accantonamento a riserva
L’utile dell’esercizio:
- va obbligatoriamente accantonato a riserva legale (per almeno il 5%), fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale, nonché, se previsto, a riserva statutaria;
- può essere accantonato ad altre riserve non obbligatorie (ad esempio, riserva straordinaria).
Le riserve di utili vanno iscritte nel bilancio dell’esercizio successivo a quello da cui l’utile emerge.
Destinazione a promotori, ecc. / a copertura perdite / riporto a nuovo
L’utile può inoltre essere:
- destinato se previsto dall’atto costitutivo, a favore dei promotori, indipendentemente dalla qualità di soci e dei soci fondatori, in misura non superiore al 10% degli utili netti annuali e per un periodo non superiore a 5 anni. L’ammontare spettante va individuato sull’utile al netto della quota destinata a riserva legale.
Inoltre, per gli amministratori, tutto o parte del compenso può essere rappresentato dalla partecipazione agli utili;
- utilizzato per la copertura di perdite di esercizi precedenti;
- riportato all’esercizio successivo, dopo gli accantonamenti obbligatori a riserva.
Distribuzione ai soci
- Il verbale contenente la distribuzione dell’utile va registrato:
entro 30 giorni dalla data dell’assemblea;
- previo versamento dell’imposta di registro (€ 200), tramite mod. F24 (codice tributo “1550”).
Ai fini della registrazione, da effettuare tramite il mod. 69, è necessario presentare all’Agenzia delle Entrate 2 copie del verbale stesso e la ricevuta del versamento.
Non sono dovuti i diritti di segreteria, come specificato dall’Agenzia delle Entrate.
L’ obbligo di registrazione vale anche per il verbale di approvazione del bilancio qualora in tale sede sia stata deliberata anche la distribuzione dell’utile dell’esercizio.
In calce al verbale dell’assemblea va apposta, oltre alla dichiarazione di conformità con l’originale, quella dell’avvenuta registrazione, con indicazione della data, del numero e dell’Ufficio ricevente.
Destinazione Perdita
In caso di perdita, sussiste l’obbligo di ricostituzione del capitale sociale (salva la trasformazione della società ovvero lo scioglimento della stessa).
Al manifestarsi di una perdita la stessa può essere riportata all’esercizio successivo ovvero può richiedere alcuni interventi “di copertura” da parte degli amministratori.
È, infatti, necessario verificare se la perdita abbia comportato o meno la riduzione del capitale sociale in misura superiore o meno a 1/3 dello stesso.
Per le perdite dell’esercizio in corso al 31.12.2023 non trova (più) applicazione quanto stabilito durante il periodo dell’emergenza COVID-19 dall’art. 6, del “Decreto Liquidità” che prevede(va) la “sospensione” dell’applicazione delle disposizioni in materia di perdita del capitale sociale e riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale, con differimento al quinto esercizio successivo del termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di 1/3.
Di conseguenza per le perdite 2023, valgono le regole a regime.
Altre conseguenze dell’approvazione del bilancio
La data di approvazione del bilancio ha riflessi anche:
- sul rinnovo delle cariche sociali (amministratori, sindaci / revisori) in scadenza, da effettuare in sede di approvazione del bilancio;
- sulla nomina dell’organo di controllo / revisore da parte delle società che hanno superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali di cui all’art. 2477, C.c., individuati dall’art. 379, del “Codice della crisi d’impresa”.
Maggior termine e versamento delle imposte
In caso di utilizzo del maggior termine di approvazione del bilancio a 180 giorni si determina lo “slittamento” del termine di versamento delle imposte.
In particolare: i soggetti che in base a disposizioni di legge approvano il bilancio oltre il termine di quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, versano il saldo dovuto in base alla dichiarazione relativa [all’IRES e all’IRAP] entro l’ultimo giorno del mese successivo a quello di approvazione del bilancio.
Qualora il versamento sia effettuato entro i successivi 30 giorni da tale termine l’importo dovuto va maggiorato dello 0,40%.
